并购重组被否案例清单：关键是持续盈利能力

来源：凤凰财经发布时间：2016-05-18

截止2015年12月31日，证监会否决的22单并购重组案例中有12单涉及持续盈利能力。业内人士向凤凰财经表示标的资产本身的持续盈利的能力是监管层考核最重要的标准。

凤凰财经（记者鲁婧涵）近期，2016年首届证券公司保荐代表人培训会在北京举行。会上，监管层表示，截止2015年12月31日，2015年共召开113次重组会，否决22单，否决率6.51%，较2014年的4.64%有所提高。

从交易类型看，否决案例为第三方发行的有12单，占比55%；借壳上市5单，占比23%；大股东注资5单，占比23%。

从被否决理由看，9单否决理由为2项，其余为1项。总计31个否决理由，其中，涉及持续盈利能力的12单，涉及信息披露的7单，涉及公司治理的5单，涉及首发办法的3单，涉及权属清晰的2单，涉及国家产业政策的1单，涉及资产定价公允性的1单。

业内人士向凤凰财经表示监管层考核重组最关键的标准就是看标的资产本身有没有持续盈利的能力。根据所披露的重组否决原因可以看出标的资产报告期内主营业务基本停滞，标的公司商业模式的披露不清晰、不完备，标的资产权属的未决诉讼的结果存在不确定性，标的公司报告期内扣除政府补贴补助后处于亏损状态，上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险都能导致证监会判断该标的未来盈利能力具有较大不确定性。三钢闽光[0.00% 资金研报]由于未充分披露本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据，重组方案也被证监会否决。

2013年以来，证监会不断强化上市公司并购投资信息披露。法律风险、上市公司实际控制人是否发生变更、是否存在同业竞争、部分股东存在代持及其他利益安排、整合后的上市公司治理架构安排及公司持续经营的风险都是为证监会审核的要点。

附：否决案例基本情况表

序号	公司	交易类型	否决原因	适用法条
1	威华股份	借壳上市	1.部分标的资产未取得环保部环保设施竣工验收及工信部稀土行业准入批准；2.交易完成后形成上市公司关联方资金占用。	国家产业政策；独立性
2	丰原药业	第三方发行	标的资产报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损，未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监督等因素，导致未来盈利能力存在重大不确定性。	持续盈利能力
3	群兴玩具	第三方发行	标的公司未来盈利能力存在重大不确定性。	持续盈利能力
4	万好万家	第三方发行	三家标的公司属于不同业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在重大不确定性。	持续盈利能力；法人治理结构。
5	利德曼	第三方发行	未准确，完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响。	信息披露真实，准确，完整；持续盈利能力。
6	通达股份	第三方发行	标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以往来款方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事实的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响。	信息披露真实、准确、完整
7	广宇发展	大股东注资	关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露不真实、准确、完整。	信息披露真实、准确、完整
8	永贵电器	第三方发行	标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预期缺乏充分依据。	资产定价公允性
9	浩宁达	第三方发行	未充分披露本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。	整合
10	神州泰岳	第三方发行	标的公司报告期内扣除政府补贴补助后处于亏损状态。	持续盈利能力。
11	圣莱达	借壳上市	标的公司会计基础薄弱	会计核算
12	天壕节能	第三方发行	本次重组的标的公司目前存在大量股权代持情况，报告期内受到环保、税务、国土、工商、消防、物价等多部门的多项行政处罚，申请文件未充分说明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司增强持续经营能力。	公司治理结构；持续盈利能力
13	恒信移动	第三方发行	标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险；未来盈利能力具有重大不确定性，标的资产权属的未决诉讼的结果存在不确定性。	持续盈利能力；资产权属清晰
14	渝开发	第三方发行	腾翔实业报告期内连续亏损，且销售进度显著低于预期，未来盈利能力具有较大不确定性	持续盈利能力
15	通威股份	大股东注资	1、标的公司“渔光一体”商业模式的披露不清晰、不完备；持续盈利存疑；2、不利于上市公司减少关联交易，增强独立性	持续盈利能力，独立性
16	万鸿集团	借壳上市	违反公开承诺	信息披露真实、准确、完整
17	启源装备	大股东注资	六合天融子公司福建金砖所属房产权属证书尚未办理完毕，申请人未披露办理房产权属证书是否存在法律障碍	资产权属清晰
18	三钢闽光	大股东注资	未充分披露本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据	持续盈利能力
19	金城股份	借壳上市	未充分披露江苏院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据：江苏院2014年与神雾集团存在同业竞争，申请材料未充分披露2015年6月神雾集团将相关业务、资产、人员注入江苏院的情况，以及是否仍存在同业竞争；部分股东存在代持及其他利益安排等，申请材料未充分披露相关风险	信息披露真实、准确、完整；首发办法
20	民生控股	借壳上市	前次交易标的不符合首发管理办法	首发办法
21	法尔胜	第三方发行	未充分披露标的公司华中租赁及中盈投资的股东出资、历次股权转让的原因及合理性，华中租赁高管离职对公司经营稳定性的影响等事项	信息披露真实、准确、完整；持续盈利能力
22	智度投资	大股东注资	未能充分披露上市公司大股东关联方2015年6月、7月入股标的的资产猎鹰网络的价格与本次交易（评估精准日为2015年6月30日）作价存在重大差异的合理性；未能充分披露募投项目实施的可行性；未能充分披露整合后的上市公司治理架构安排及公司持续经营的风险	信息披露真实、准确、完整；持续盈利能力